법인기업은 개인사업자와는 달리 법인 통장에서 함부로 입출금을 할 수가 없습니다. 법인기업의 자금은 모두 법인의 소유로, 대표라고 할지라도 마음대로 사용할 수 없기 때문에 대표이사나 임원들의 보수는 반드시 사전에 적법한 절차에 따라 결정해야 한답니다. 오늘은 임원보수는 어떻게 책정하고 지급해야하는지 살펴볼게요!
임원보수란?
| 임원보수는 상법상의 규정에 의해서 임원이 회사를 위해 위임 업무를 수행하고 받는 급여, 상여금, 수당, 퇴직금 등의 모든 대가를 의미합니다. |
임원은 ‘주주로부터 경영을 위임받은 사람’을 의미해요. 다만 근로자가 회사와 근로계약을 체결하고 근로의 대가로 급여를 받는 것과는 달리, 회사와 임원은 근로관계가 아닌 위임관계이기 때문에 적법한 절차와 약속에 의해서 보수를 결정해야 합니다. 이렇게 규제를 하는 이유는 법인의 경영을 책임지고 있는 임원이 자신의 지위를 이용해서 과도한 대가를 지급받는 것을 방지하기 위해서예요!
💡관련 법률 바로가기 : 상법 제 382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.
이번에는 다양한 법에서 임원보수를 어떻게 규정하고 있는지 정리해 볼게요!
민법 제 686조 (수임인의 보수청구권)
| 상법 제 388조 (이사의 보수)
| 법인세법 시행령 43조 2항 (상여금 등의 손금불산입)
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①수임인은 특별한 약정이 없으면 위임인에 대하여 보수를 청구하지 못한다. ②수임인이 보수를 받을 경우에는 위임사무를 완료한 후가 아니면 이를 청구하지 못한다. 그러나 기간으로 보수를 정한 때에는 그 기간이 경과한 후에 이를 청구할 수 있다. ③수임인이 위임사무를 처리하는 중에 수임인의 책임없는 사유로 인하여 위임이 종료된 때에는 수임인은 이미 처리한 사무의 비율에 따른 보수를 청구할 수 있다.
| 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
| ① 법인이 그 임원 또는 직원에게 이익처분에 의하여 지급하는 상여금은 이를 손금에 산입하지 아니한다. 이 경우 합명회사 또는 합자회사의 노무출자사원에게 지급하는 보수는 이익처분에 의한 상여로 본다. <개정 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> ② 법인이 임원에게 지급하는 상여금중 정관ㆍ주주총회ㆍ사원총회 또는 이사회의 결의에 의하여 결정된 급여지급기준에 의하여 지급하는 금액을 초과하여 지급한 경우 그 초과금액은 이를 손금에 산입하지 아니한다.
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세특 정리 : 사실상 임원의 보수는 무보수가 원칙이지만 ‘특별한 약정’에 의해서 보수를 줄 수 있다는 뜻이에요.
| 세특 정리 : 임원의 보수 지급을 위한 약정은 정관을 의미해요. 만약 정관에서 정하지 않은 경우에는 주주총회 결의로 결정해야 한다는 뜻이에요.
| 세특 정리 : 임원에게 지급하는 상여금이 정관, 주주총회 또는 이사회에서 정해진 기준을 초과할 경우에 비용으로 인정되지 않는다는 뜻이에요.
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대표이사와 임원의 보수, 어떻게 정해야할까요?
임원의 보수는 법적으로 금액이 정해져 있지는 않습니다. 임원의 업무와 기여도 등을 고려해 합리적인 수준으로 책정하면 돼요. 단, 지나치게 높은 보수는 ‘배임’에 해당될 수 있고, 인건비와 같은 비용으로 인정되지 않을 수 있으니 주의해야 합니다.
아래에 정리된 임원보수를 결정하는 다양한 경우를 참고해 각 법인의 상황에 맞게 적용해 보세요!
임원보수 결정하기
(1) 정관에 임원보수를 직접 기재하는 경우
임원보수 규정을 회사의 정관에 직접 기재할 수 있습니다. 그렇지만 일반적으로 잘 쓰이지는 않는데요, 그 이유는 임원의 보수가 변경될 때마다 정관 변경을 해야하는 절차들이 번거롭기 때문입니다. 임원보수가 변경될 때마다 법인 정관을 변경하는 주주결의를 하고 바뀐 정관을 다시 등기해야 한다면 실무적인 부담이 가중될 수 있겠죠. 또 회사의 정관은 공개되어 열람할 수 있는 문서이기 때문에 모두에게 임원의 보수가 노출될 수 있다는 단점이 있어요.
(2) 정관에 주주총회의 결의로 정한다고 기재하는 경우
대부분의 법인들이 채택하는 방법입니다. 정기주주총회에서 임원보수 총액의 상한을 결정하고, 구체적인 임원보수 금액은 주주총회를 통해 정해진 한도 내에서 이사회의 결의를 통해서 결정하게 됩니다. 만약 회사에 이사회가 없으면, 임원보수 금액도 주주총회에서 결정해야 해요.
이 방법은 절차가 간단하고, 상한선 내에서 매년 탄력적으로 임원보수를 결정할 수 있다는 장점을 가집니다.
단 정관에 주주총회 결의로 정한다고 기재한 후에 지급금액, 지급방법, 지급시기 등을 구체적으로 논의한 주주총회 결의안 등과 같은 증거가 없으면 보수를 청구할 수 없다는 점을 꼭 기억해 주세요!
(3) 정관에 별도의 임원보수 지급규정을 둔다고 기재하는 경우
주주총회 결의를 통해서 임원보수 지급규정을 승인받은 후, 별도의 임원보수 지급규정을 마련하는 방법입니다. 임원보수 지급규정에는 임원보수 금액과 상한, 임원보수 산출 방법등을 기재해 두게 되는데요. 이 방법은 매년 주주총회 결의가 필요 없고, 정관 수정 없이 보수를 변경할 수 있어 실무적인 부담을 덜어줄 수 있어요.
임원보수 책정할 때의 유의점
대부분의 법인들이 주주총회에서는 보수의 한도만 정하고, 이사회에서 구체적인 액수를 결정하는 방법을 따르고 있다고 언급했는데요. 이 기준에 준하여 참고할만한 유의점들을 정리해 보겠습니다.
📌보수의 한도는 여유있게, 보수액은 실지급금에 가깝게
상한은 말 그대로, 줄 수 있는 금액의 한도이기 때문에 실제 보수와 차이가 있어도 무방합니다. 그러나 이사회에서 결정하는 보수금액은 실지급금과 차이가 많이 나는 경우 이사회 결의를 다시 거치거나(과대지급), 이사회에서 결정된 금액을 근거로 재청구(과소지급)를 할 수 있어요.
📌정관에 퇴직금 규정을 있는지 확인할 것
정관에 임원 퇴직금 규정이 있으면, 퇴직금은 임원 보수와 별도로 계산됩니다. 반면, 규정이 없으면 퇴직금은 보수에 포함되어야 해요.
예를 들어, 임원 보수 한도가 5억 원이고 정관에 퇴직금 규정이 있으면 퇴직금은 별도로 지급되고, 규정이 없다면, 퇴직금은 5억 원 한도 내에서 지급돼야 합니다. 또한, 정관에 퇴직금 규정이 있으면 법인세 상에서 퇴직금을 비용으로 인정받을 수 있습니다.
📌비등기임원의 보수를 임원보수 규정에 포함하기
임원은 어떻게 구분하는지, 또 임원 보수의 범위는 어디까지할 것인지 등 임원보수 책정의 대상을 명확하게 할 필요가 있습니다. 등기임원과 비등기임원, 등기임원 내의 이사와 감사, 집행임원 등 주주총회와 이사회의 선임절차를 포함하여 회사의 상황에 맞게 정확한 임원 기준을 세워두는 것이 좋아요. 특히 비등기임원의 경우, 상법상으로는 별도의 계약서가 있다면 임원보수 한도를 초과하는 보수를 지급할 수 있지만, 법인세법 상으로 임원으로 간주하기 때문에 주의가 필요해요! 비등기임원이라고 할지라도 임원보수 규정을 초과하는 상여금 등을 지급하게 되면 비용으로 인정하지 않고, 경우에 따라서는 세금을 내야하는 경우가 발생하기 때문인데요. 이 경우 비용으로 인정받으려면 비등기임원의 보수를 임원보수 규정에 포함해 주총에서 승인받아 두시면 됩니다.
📌무보수로 일하는 임원도 임원보수 결의가 필요해요
무보수로 일하는 임원의 경우에도 세무당국에 무보수 신고를 할 필요가 있어요. 이 때에는 임원보수를 0원으로 기재하여 주주총회에서 결의하면 됩니다.
법인을 운영하다 보면 대표이사를 비롯해 다양한 임원이 회사에 존재하게 되는데요. 임원의 경우 근로자보다 높은 수준의 보수가 책정되는 경우가 많고, 법인세법을 비롯해 다양한 세무적인 이슈들과 맞물려 있기 때문에 체계적인 임원보수 설계가 중요합니다. 세무특공대의 세무전문가의 도움을 받아 임원보수를 책정해 보세요! 법인의 매출과 이익 규모, 상황을 파악해 우리회사 맞춤형 임원보수책정을 세특이 도와드릴게요!
임원보수설계가 필요하다면, 지금 세무특공대에게 문의하세요 >
법인기업은 개인사업자와는 달리 법인 통장에서 함부로 입출금을 할 수가 없습니다. 법인기업의 자금은 모두 법인의 소유로, 대표라고 할지라도 마음대로 사용할 수 없기 때문에 대표이사나 임원들의 보수는 반드시 사전에 적법한 절차에 따라 결정해야 한답니다. 오늘은 임원보수는 어떻게 책정하고 지급해야하는지 살펴볼게요!
임원보수란?
임원은 ‘주주로부터 경영을 위임받은 사람’을 의미해요. 다만 근로자가 회사와 근로계약을 체결하고 근로의 대가로 급여를 받는 것과는 달리, 회사와 임원은 근로관계가 아닌 위임관계이기 때문에 적법한 절차와 약속에 의해서 보수를 결정해야 합니다. 이렇게 규제를 하는 이유는 법인의 경영을 책임지고 있는 임원이 자신의 지위를 이용해서 과도한 대가를 지급받는 것을 방지하기 위해서예요!
💡관련 법률 바로가기 : 상법 제 382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
이번에는 다양한 법에서 임원보수를 어떻게 규정하고 있는지 정리해 볼게요!
대표이사와 임원의 보수, 어떻게 정해야할까요?
임원의 보수는 법적으로 금액이 정해져 있지는 않습니다. 임원의 업무와 기여도 등을 고려해 합리적인 수준으로 책정하면 돼요. 단, 지나치게 높은 보수는 ‘배임’에 해당될 수 있고, 인건비와 같은 비용으로 인정되지 않을 수 있으니 주의해야 합니다.
아래에 정리된 임원보수를 결정하는 다양한 경우를 참고해 각 법인의 상황에 맞게 적용해 보세요!
임원보수 결정하기
(1) 정관에 임원보수를 직접 기재하는 경우
임원보수 규정을 회사의 정관에 직접 기재할 수 있습니다. 그렇지만 일반적으로 잘 쓰이지는 않는데요, 그 이유는 임원의 보수가 변경될 때마다 정관 변경을 해야하는 절차들이 번거롭기 때문입니다. 임원보수가 변경될 때마다 법인 정관을 변경하는 주주결의를 하고 바뀐 정관을 다시 등기해야 한다면 실무적인 부담이 가중될 수 있겠죠. 또 회사의 정관은 공개되어 열람할 수 있는 문서이기 때문에 모두에게 임원의 보수가 노출될 수 있다는 단점이 있어요.
(2) 정관에 주주총회의 결의로 정한다고 기재하는 경우
대부분의 법인들이 채택하는 방법입니다. 정기주주총회에서 임원보수 총액의 상한을 결정하고, 구체적인 임원보수 금액은 주주총회를 통해 정해진 한도 내에서 이사회의 결의를 통해서 결정하게 됩니다. 만약 회사에 이사회가 없으면, 임원보수 금액도 주주총회에서 결정해야 해요.
이 방법은 절차가 간단하고, 상한선 내에서 매년 탄력적으로 임원보수를 결정할 수 있다는 장점을 가집니다.
단 정관에 주주총회 결의로 정한다고 기재한 후에 지급금액, 지급방법, 지급시기 등을 구체적으로 논의한 주주총회 결의안 등과 같은 증거가 없으면 보수를 청구할 수 없다는 점을 꼭 기억해 주세요!
(3) 정관에 별도의 임원보수 지급규정을 둔다고 기재하는 경우
주주총회 결의를 통해서 임원보수 지급규정을 승인받은 후, 별도의 임원보수 지급규정을 마련하는 방법입니다. 임원보수 지급규정에는 임원보수 금액과 상한, 임원보수 산출 방법등을 기재해 두게 되는데요. 이 방법은 매년 주주총회 결의가 필요 없고, 정관 수정 없이 보수를 변경할 수 있어 실무적인 부담을 덜어줄 수 있어요.
임원보수 책정할 때의 유의점
대부분의 법인들이 주주총회에서는 보수의 한도만 정하고, 이사회에서 구체적인 액수를 결정하는 방법을 따르고 있다고 언급했는데요. 이 기준에 준하여 참고할만한 유의점들을 정리해 보겠습니다.
📌보수의 한도는 여유있게, 보수액은 실지급금에 가깝게
상한은 말 그대로, 줄 수 있는 금액의 한도이기 때문에 실제 보수와 차이가 있어도 무방합니다. 그러나 이사회에서 결정하는 보수금액은 실지급금과 차이가 많이 나는 경우 이사회 결의를 다시 거치거나(과대지급), 이사회에서 결정된 금액을 근거로 재청구(과소지급)를 할 수 있어요.
📌정관에 퇴직금 규정을 있는지 확인할 것
정관에 임원 퇴직금 규정이 있으면, 퇴직금은 임원 보수와 별도로 계산됩니다. 반면, 규정이 없으면 퇴직금은 보수에 포함되어야 해요. 예를 들어, 임원 보수 한도가 5억 원이고 정관에 퇴직금 규정이 있으면 퇴직금은 별도로 지급되고, 규정이 없다면, 퇴직금은 5억 원 한도 내에서 지급돼야 합니다. 또한, 정관에 퇴직금 규정이 있으면 법인세 상에서 퇴직금을 비용으로 인정받을 수 있습니다.
📌비등기임원의 보수를 임원보수 규정에 포함하기
임원은 어떻게 구분하는지, 또 임원 보수의 범위는 어디까지할 것인지 등 임원보수 책정의 대상을 명확하게 할 필요가 있습니다. 등기임원과 비등기임원, 등기임원 내의 이사와 감사, 집행임원 등 주주총회와 이사회의 선임절차를 포함하여 회사의 상황에 맞게 정확한 임원 기준을 세워두는 것이 좋아요. 특히 비등기임원의 경우, 상법상으로는 별도의 계약서가 있다면 임원보수 한도를 초과하는 보수를 지급할 수 있지만, 법인세법 상으로 임원으로 간주하기 때문에 주의가 필요해요! 비등기임원이라고 할지라도 임원보수 규정을 초과하는 상여금 등을 지급하게 되면 비용으로 인정하지 않고, 경우에 따라서는 세금을 내야하는 경우가 발생하기 때문인데요. 이 경우 비용으로 인정받으려면 비등기임원의 보수를 임원보수 규정에 포함해 주총에서 승인받아 두시면 됩니다.
📌무보수로 일하는 임원도 임원보수 결의가 필요해요
무보수로 일하는 임원의 경우에도 세무당국에 무보수 신고를 할 필요가 있어요. 이 때에는 임원보수를 0원으로 기재하여 주주총회에서 결의하면 됩니다.
법인을 운영하다 보면 대표이사를 비롯해 다양한 임원이 회사에 존재하게 되는데요. 임원의 경우 근로자보다 높은 수준의 보수가 책정되는 경우가 많고, 법인세법을 비롯해 다양한 세무적인 이슈들과 맞물려 있기 때문에 체계적인 임원보수 설계가 중요합니다. 세무특공대의 세무전문가의 도움을 받아 임원보수를 책정해 보세요! 법인의 매출과 이익 규모, 상황을 파악해 우리회사 맞춤형 임원보수책정을 세특이 도와드릴게요!
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